财税200959号

企业所得税重组59号

在该情况下，选择企业分立的重组方式，进行业务板块的合理划分，将会成为比较好的选择之一。

” 1）做好业务的划分：分立后的b公司不改变原来的性质，还是以承租为主；a公司以厂房为主。

2）资产及负债的划分：根据划分基准日账面科目情况，并结合业务的相关性，将资产和负债进行分割。

3）人员划分：按“人随业务走 ”的原则，对人员进行划分。

对于同时涉及立后两类业务的人员，原则上按照其主要工作涉及的业务进行划分。

4）连带责任：如无其他特别约定，分立前后的债务由分立之后的两家公司承担连带责任。

企业分立的主要方案包括：确定分立基准日，对基准日财务账载的资产和负债及业务和人员进行划分，减少原公司的净资产和实收资本，相应增加分立新公司的净资产和实收资本（增加实收资本，剩余部分进入资本公积），最终进行验资完成后，进行工商登记变更。

一般情况下，分立过程不涉及资产的现金收购，分立前后股东结构保持不变。

分立相关的注意事项 （一）需要履行相关程序 公司的分立需经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时根据《公司法》的相关规定：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

此外，在此需要重点提示有关土地和房产权证更名的问题，需要与相应主管部门做好前置沟通，以免出现相关土地和房产管理部门要求更名过程中缴纳大额土地出让金和相关税费。

（四）相关税费的问题 1、企业所得税(特殊税务处理规定) 财税[2009]59 号文（以下简称“《59 号文》”），关于重组中企业所得税特殊税务处理规定如下： 《59 号文》第五条规定：“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性 税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（不低于50%）。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12 个月内， 不得转让所取得的股权。

” 《59 号文》第六条规定：“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：>。